靴子终于落地。

日前，央行营业管理部（北京）一则行政处罚信息公示(银管罚〔2020〕9号)显示：商银信支付服务有限责任公司（以下简称“商银信”）因多项违规行为，被给予警告，没收违法所得5009.097471万元，并处罚款6588.694167万元，罚没合计约1.16亿元。

“此次处罚，监管酝酿很长时间了。”一位北京金融牌照居间人士告诉《中国经营报》记者。

央行对第三方支付的“严监管”渐成常态，但此次处罚引发行业震惊有其特殊原因：第一，这是第三方支付历史上第一张亿元级罚单（此前记录是今年初对深圳瑞银信信息技术有限公司的6000万元处罚），罚金数额已超过商银信注册资本金；第二，商银信去年已与德国知名支付公司Wirecard签署并购协议，启动“卖牌”。第三，商银信及其实控人林耀目前债务缠身，并被列为被执行人。

在此背景下，外资选择收购是尽调疏漏，还是一种默契的有条件“接盘”？上述巨额罚单与债务，又是否会对收购进程产生影响？

对此，有接近监管人士向记者表示：处罚是处罚，并购是并购，互不影响。

谁是商银信？

天眼查信息显示，商银信2007年9月成立于北京，注册资本1亿元，目前拥有预付卡（北京市、广东省、青海省）、互联网支付、跨境支付等资质。法人、董事长均为林耀。股权穿透后，目前其控股股东是一家在香港注册的私人股份有限公司JOY DRAGON CONSULTANTS LIMITED（欣龙顾问有限公司）。

记者查阅香港公司注册处信息发现，JOYDRAGON CONSULTANTS LIMITED成立于2019年6月，目前只有一名自然人董事，同样名为林耀，持中国护照。

根据上述处罚公示，商银信支付涉及的违法行为包括16项之多，创下违规项目数量记录。包括“擅自中止支付业务；挪用备付金；变相出借预付卡发行与受理资质；未按规定开展备付金集中交存；未按规定设置特约商户银行结算账户；未严格落实特约商户实名制，存在资料不实商户；为非法集资平台直接提供支付结算服务；违反T+0资金结算服务管理规定；未对购买预付卡的客户进行有效身份识别；预付卡业务未按规定管理客户备付金”等。

按照央行近年来对违规情节“双罚”（机构+责任人）原则，林耀（时任商银信董事长）、张月（时任商银信风险管理部总监/高级风控经理）被给予警告，分别处以罚款45万元和20万元。

前述金融牌照居间人士告诉记者，商银信被罚是迟早的事，就看如何落地。在最初创办的几年，商银信并没赚到钱，亏空较大。此后业务开始逐步粗放，包括为不少境外赌博网站放通道。“违规项目中提到的‘挪用备付金’大约涉及三四亿元，是用于早年间购买某城商行股权。”该人士说。

公开信息显示，2016年以前，林耀和商银信在市场上较为活跃。林耀曾是十二届全国青联委员。共青团中央主管的《中华儿女》杂志2015年6月一篇名为《林耀互联网金融探路者》的专访文章中显示，林耀是江苏扬州人，毕业于中国政法大学国际经济法专业，先后进入国企和财务公司工作。2002年从美国做访问学者回国后，林耀进入中国信达资产管理股份有限公司。此后其自主创业，2007年创办商银信。2012年6月,商银信获得央行下发的预付卡、互联网支付等资质。

商银信在创办初期以预付卡业务为主，但很快作为企事业单位福利发放的礼品卡在“八项规定”出台后受到影响。此后，商银信开始同步发展互联网支付业务，并开始在上海、深圳、西宁、湖北、山西、内蒙古等地设立分公司。

2015年，林耀接受中新网采访时曾表示，实现盈利只是时间性问题，预计在当年即可实现收支平衡，未来三年预计实现盈利1.8亿元左右。

不过，从所有公开信息和记者的业内调研来看，商银信的财务状况并不乐观。

“卖牌”辗转债务缠身

事实上，早在2015年，缺钱、缺场景的商银信就开始考虑“卖牌”。

2015年9月，ST厦华（600870.SH）曾计划收购商银信——通过向特定对象发行股份募集5.06亿元资金，其中1.06亿元用来收购商银信母公司——北京苹果信息咨询有限公司（以下简称“苹果信息”）26.5%的股权，2亿元对苹果信息增资。

彼时，ST厦华的增发预案中披露了商银信当时的财务状况：截至2015年6月30日，并表商银信的苹果信息资产总额约为7.4亿元，负债总额约为9.3亿元，净资产约为-2亿元。营业收入约为402.07万元，归母净利润约为-3818.69万元。公司2014年资产总额、负债总额、净资产分别约7.3亿元、8.9亿元、-1.6亿元，归母净利润-5571.66万元。

同样在2015年9月，来伊份创始人控股的上海爱屋投资管理有限公司入股了苹果信息，目前仍持有28.1%的股份。

此后，由于并购引发市场诸多质疑，ST厦华终止了这项收购第三方支付牌照的计划。

一年之后，林耀又一次试图为商银信寻找新的接盘人。一份北京市第一中级人民法院裁决的民事判决书显示，2016年5月，林耀通过质押苹果信息持有的商银信98.24%股权、隆和商贸公司持有的苹果信息69%的股份作为担保，得到宗玉杰出借1亿元。根据约定，若双方合作顺利、最终签署《股权转让协议》，该笔借款可无息转为股权转让的首笔款项。

天眼查信息显示，宗玉杰为北京国石天玺投资有限公司大股东。此前曾任北京一家P2P平台——易通贷的监事，2015年退出。不过，该次疑似“卖牌”以官司告终。同年11月，宗玉杰以“对方多次出现严重违约”为由终止了协议。由于已通过借贷支付1亿元，并涉及逾期还款和利息等问题，双方陷入法律纠纷直到2018年底。

从上述信息看，商银信的财务情况自2015年起未见起色，这或也成为其逐步涉足一些激进业务的原因之一。

有迹可查的严重违规来自一起跨境赌博案件。根据去年12月江苏金湖人民法院公布的刑事判决书，2017年3月至2018年2月间，上海“云盛支付”平台累计通过商银信等第三方支付平台，为“新葡京棋牌”等多家网站提供在线资金支付接口，结算资金高达54亿元。

此外，在“聚投诉”网站上，包括“网上信用卡支付跳码”“为境外博彩网站提供支付通道”等针对商银信的投诉达到300余条。

某北京地区支付机构人士告诉记者，近年来商银信业务比较激进，应该是赚到一些钱，但其经营状况并不乐观。“去年就有代理商表示已经接管了商银信的一些业务，彼时其已经连社保都发不出来了。”该人士表示。

中国执行信息公开网信息显示，商银信和林耀深陷巨额债务。今年4月3日，因未按时履行法律义务，包括林耀及其实际控制的商银信、北京隆和商贸有限公司以及另一家与林耀关系密切的北京中瀚海联资产管理有限公司，一同被北京市第二中级人民法院列为被执行人〔（2020）京02执278号〕，标的所涉金额约1.23亿元。

加之此次行政处罚的近1.16亿元，商银信及林耀目前须支付的金额超过2亿元，该金额已经穿透商银信的注册资本金1亿元。

外资默契接盘？

“去年被德国公司并购的消息传出后，业内不少人感到惊讶，大家都知道，一些违规业务多、作风激进，且处罚还未落地的公司肯定是不能碰的。”前述牌照居间人士表示。

2019年11月5日，德国支付企业Wirecard在其官网发布公告称，公司计划通过进入中国市场扩张全球金融服务，将逐步收购商银信所有股份。根据彼时双方签署的框架协议，Wirecard将以7240万欧元收购商银信80%的股份。此外，Wirecard持有一个看涨期权，可在两年后以2020万欧元收购剩余20%股份，具体价格取决于交易完成后的EBITDA目标（息税折旧摊销前利润）。

以该协议价格，商银信整体估值约达7亿元。一位支付行业资深人士表示，该价格高于目前支付牌照行情价。

结合商银信的多项违规和困难的财务状况，上述溢价空间是否已经包含“填窟窿”部分亦未可知。不过巨额罚单“落地”的时间点颇值得玩味。

天眼查信息显示，2019年12月，持有商银信98.242%股权的控股股东苹果信息发生工商信息变更。原自然人股东陈佳退出，新增了“JOY DRAGON CONSULTANTS LIMITED”（持股62.54%）和“Wirecard Acquiring&Issuing GmbH”（持股9.36%）两家外资公司，苹果信息注册资本由2000万元增至2206.4516万元。

其中，JOY DRAGONCONSULTANTS LIMITED目前实控人为林耀，Wirecard Acquiring&Issuing GmbH正是来自并购方的德资公司。上述变更显示并购流程已经开始。

此时下发巨额罚单是否会影响此次收购进度？

上述牌照居间人士认为，16条违规中，涉及问题横跨多年，基本上均发生在原股东和团队经营过程中，即去年签署框架协议的四季度之前，赔付和处罚金理应由林耀团队承担。“问题关键在于，原股东有没有能力和意愿承担。”该人士透露，林耀常年生活在美国。

该人士认为，有一种可能是德资公司委托的律所和会计师事务所尽调过程中未尽责，德资公司不了解商银信实质的经营状况，如果是该种情况，后续并购或受到影响甚至终止。

不过，多位支付行业人士认为上述可能性极低。“涉及外资并购金融基础设施类公司，不至于如此草率，且事先必定会知会监管部门。”多位支付行业人士表示。

上述牌照居间人士和多位业内人士倾向认为，最大的一种可能是，德资公司事先已就相关债务和处罚进行了约定，林耀“卖牌”以求“平安着陆”，德资公司一次性买断风险，通过“疏解风险”取得进入中国市场的通行证。

一位上海支付行业人士透露，有消息称德方资金已有约1亿元资金到位。

事实上，在金融开放的大背景下，外资机构并购国内“问题”支付机构已有先例。去年12月，国际支付巨头PayPal完成对国付宝信息科技有限公司(GoPay，以下简称“国付宝”)70%的股权收购，而国付宝此前亦曾领到过超4600万元的巨额罚单。交易完成后，PayPal成为第一家获准在中国市场提供在线支付服务的外资支付平台。

就并购进展、尽调情况等问题，记者向Wirecard官网公布的公司企业传播及投资者关系副总裁艾里斯·斯托克的邮箱发函询问，截至发稿尚未收到回复。同时，记者多次拨打商银信北京总部电话，均无人接听。